金牌家居(603180)：兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的交易的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌家居”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，对关于金牌家居受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项做了审慎核查，核查情况如下：

  2024年 7月 24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于拟受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，鉴于标的公司自 2023年 12月 14日成立以来尚未注资运营，赞同公司以 0元价格受让厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）持有的厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司（以下简称“鲲鹭人工智能研究院”或“标的公司”）1500万股股权；本次受让完成后，公司将持有标的公司 15%的股权，并由公司承接该部分股权对应的 1500万元出资义务和享受该部分股权对应的权益。

  本次交易对方建潘集团为公司控制股权的人，此外，本次投资前标的公司股东包括厦门华瑞中盈控股集团有限公司（以下简称“华瑞中盈”）和德韬（深圳）控股集团有限公司（以下简称“德韬控股”），华瑞中盈和德韬控股均为公司控制股权的人建潘集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建潘集团为公司关联方，公司本次受让建潘集团持有的标的公司部分股权，与关联方共同投资构成关联交易。

  本次投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销策划服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；别的机械设备及电子科技类产品批发；五金产品批发；自有房地产经营活动。

  6、控制股权的人：公司实际控制人温建怀持股 59.10%、潘孝贞持股 39.40% 7、与上市公司的关联关系：为上市公司的控股股东

  3、注册地址：厦门市思明区宜兰路 99号海峡明珠广场 41层 02单元-2 4、注册资本：3000万元人民币

  5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；五金产品零售；五金产品批发；木材收购；木材销售；供应链管理服务；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；人造板销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的别的企业 （三）德韬（深圳）控股集团有限公司

  3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期(02-07地块)6栋 2401

  5、经营范围：企业总部管理；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告设计、代理；物业管理；销售代理；电子专用材料研发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7、与上市公司的关联关系：控制股权的人及实际控制人控制的别的企业 三、关联交易标的基本情况

  4、主要经营场所：厦门市同安区智谷东一路 99-4号 801室 01单元 5、注册资本：10000万人民币

  6、经营范围：一般项目：人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；AI行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；AI应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；智能机器人的研发；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；自然科学研究和试验发展；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科普宣传服务；物联网研发技术；物联网技术服务；人工智能双创服务平台；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  7、主要财务数据：标的公司于 2023年 12月 14日成立，截至本公告日尚未注资运营，主要财务数据为 0。

  该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  鉴于鲲鹭AI研究院自 2023年 12月 14日成立以来尚未注资运营，交易双方遵循公平、合理的原则，双方经充分沟通、协商确定以 0元价格受让，受让后由公司承接该部分股权对应的 1500万元出资义务和享受该部分股权对应的权益，该交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  甲方同意将所持有的鲲鹭人工智能研究院 15%的股权（认缴注册资本 1500万元，实缴资本 0元）以 0万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

  甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在别的可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门鲲鹭AI研究院有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

  乙方承认厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

  依法办理变更登记后，乙方即成为厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司的股东，按章程规定分享利润与分担亏损。

  本协议履行过程中发生的争议，同意提请标的公司所在地人民法院解决，本协议自协议各方签字后生效。

  鲲鹭人工智能研究院将面向泛家居产业进行人工智能技术及应用研究，其核心成员来自中山大学、国防科技大学等，由任昱衡博士领衔，团队具备丰富的泛家居数字化转型应用研发经验。通过对鲲鹭人工智能研究院的投资，有利于公司：1）借助智能生成式家居设计，实现快速参数化精准设计提升设计体验，提高获客转化效率，同时基于智能设计延伸实现快速报价、家装 BIM、交付管理等打造整家交付核心能力；2）从生产规划优化、生产流程的优化、生产的基本工艺优化三个不同层面进行智能化升级，提升公司柔性智能制造效率，降低生产所带来的成本；3）打造数字员工，提升办公交互效率以及对经销商、供应商与最终用户的服务能力，赋能公司业务全面发展。

  本次受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场之间的竞争、运营管理等不确定因素，有几率存在投资不达预期的风险。

  公司将持续关注标的公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断的提高标的公司管理上的水准，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

  2024年 7月 24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于拟受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，其中关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

  公司独立董事于 2024年 7月 24日召开第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项做审议，独立董事一致认为：本次以 0元价格受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项，有利于公司借助智能生成式家居设计，实现快速参数化精准设计提升设计体验，提高获客转化效率，提升公司柔性智能制造效率，降低生产所带来的成本，赋能公司业务全面发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  本次受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成对该议案回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获取出席会议的独立董事一致表决通过，本决议无需经股东大会审议通过，本次关联交易事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，保荐人对本次公司受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项无异议。